Факты
Ассоциация У. Она обратилась к Польскому агентству по печати ценных бумаг (далее: PWPW S.A.) с просьбой предоставить общественную информацию, указав, обращалась ли PWPW S.A. с просьбой в Национальное избирательное управление, к министру государственных деятелей или к другим центральным органам, ответственным за организацию выборов, о любых возвратах и возмещении ущерба в связи с неудавшимися президентскими выборами в мае 2020 года. В случае таких претензий заявитель запрашивал доступ к любым письмам (заявлениям, просьбам, призывам к оплате и т.д.), которые PWPW S.A. отправляла таким организациям, содержащим указанные претензии.
В ответ PWPW S.A. сообщила, что обратилась в Национальное избирательное бюро с просьбой о компенсации, и подробная информация доступна на веб-сайте Национального избирательного бюро. С другой стороны, в остальном объеме PWPW S.A. отказалась предоставлять общедоступную информацию из-за ограничения прозрачности, вытекающего из статьи 5(2) Закона 6.9.2001 о доступе к публичной информации (Журнал законов 2022 года, пункт 902; далее: DostInfPubU), то есть секрет предпринимателя. В обосновании решения подчеркивается, что PWPW S.A. является компанией с одним лицом Государственного казначейства, которая важна для экономики государства, не только производит банкноты, но и является поставщиком комплексных систем управления публичными документами: от производства физических документов, до сбора персональных данных, их обработки, персонализации и возврата готовых документов гражданам. Было разъяснено, что основанием для классификации индивидуальной информации как секретной компании является решение лица, создающего информацию, исходя из его собственной компетенции, а в компании существует «Список подходящей индивидуальной информации как бизнес-тайна». Этот список включает в себя такие данные, как цены транзакций, конфиденциальные прайс-листы, переговорные документы, списки клиентов, подписанные контракты и представленные тендеры, информация о поставщиках, внутренние финансовые документы.
По мнению PWPW S.A., разглашение корреспонденции, обмениваемой в ходе переговоров о компенсации, и, в частности, просьба о ней, не только подорвет доверие ее коллег, но и затруднит проведение переговоров в будущем. Потенциальные поставщики и получатели услуг, предлагаемых PWPW S.A., могут получить информацию о расходах и прибыли, связанных с соответствующими проектами. Такая корреспонденция не является широко доступной в PWPW S.A. и передается отдельным сотрудникам в соответствии с принципом «необходимых знаний».
Секреты бизнеса
Термин «секрет предпринимателя» не был разъяснен в DostInfPubU, и поэтому в толковании статьи 5(2) DostInfPubU используют соответствующий термин «секрет компании», как он определен в статье 11(2) Закона 16.4.1993 о борьбе с недобросовестной конкуренцией (пункт 1233 Журнала законов 2022 года). В соответствии с этим положением тайна предприятия означает нераскрытую техническую, технологическую, организационную или другую информацию, имеющую экономическую ценность, которая в целом или в определенной комбинации и совокупности ее элементов не является общеизвестной для лиц, обычно участвующих в таком виде информации, или не является легкодоступной для таких лиц, при условии, что лицо, имеющее право использовать или распоряжаться информацией, приняло с должной осторожностью меры для сохранения ее конфиденциальности. Для того, чтобы рассматривать информацию как коммерческую тайну в значении Статьи 5(2), необходимо выполнить два требования. Формальное требование состоит в том, чтобы выразить готовность раскрыть информацию, которая проявляется в форме деятельности, осуществляемой предпринимателем в целях обеспечения конфиденциальности данных, а материальный аспект заключается в том, что оговорка должна относиться к информации, имеющей общепонятную экономическую ценность.
Постановление ССА
WSA в Варшаве учел жалобу ассоциации У. и аннулировал оспариваемое решение, полагая, что PWPW не показал, что существуют основания для ограничения доступа к публичной информации в соответствии со статьей 5 (2) DostInfPubU. Крайне важно, чтобы это положение, как исключение из конституционного принципа прозрачности публичной информации, не могло быть истолковано таким образом, чтобы оно стало фикцией. Поэтому недопустимо считать, что достаточно для того, чтобы обязательство было охвачено соответствующей публичной информацией путем произвольного признания трейдера. По мнению Генерального суда PWPW S.A., без какого-либо анализа и конкретной ссылки на содержание или характер запрашиваемой информации, он пришел к выводу, что запрашиваемая информация была фактически зарезервирована. Объяснения PWPW S.A. были сочтены недостаточными, поскольку они не указывали на конкретную экономическую ценность требования о компенсации, почему его раскрытие может поставить под угрозу предпринимателя. Неясно, когда в отношении этого документа были приняты меры по обеспечению его конфиденциальности, а также неизвестно, возлагалось ли на персонал обязательство по обеспечению конфиденциальности документа, и если да, то когда.
Позиция АНБ
АНБ отклонило кассационную жалобу PWPW. Основания для вынесения решения гласили, что должны быть выполнены формальные и существенные условия для отказа в предоставлении конкретной публичной информации по соображениям коммерческой тайны. Формальное сообщение выражается в проявлении воли конкретного предпринимателя скрыть определенную информацию. В свою очередь, материальное условие заключается в том, что информация, охватываемая коммерческой тайной, должна быть информацией, способной повлиять на ее экономическое положение. Причины отказа в предоставлении информации в целях обеспечения секретности трейдера должны включать аргумент, указывающий, соблюдены ли как формальные, так и материальные основания для отказа. Однако недостаточно дать общее указание в решении об отказе предоставить запрашиваемую информацию общественности о том, что запрашиваемая информация покрывается тайной компании. Необходимо продемонстрировать, что конкретная информация содержит секрет компании или понимается в некоторых случаях несколько шире – деловая тайна (см. постановление АНБ от 5.7.2013 г., I OSK 511/13, Legalis).
По данным АНБ, PWPW S.A. не показал в обосновании решения, что запрашиваемая информация, такая как информация, направленная субъектам, ответственным за подготовку так называемых выборов конвертов, включая запросы, запросы, призывы к оплате, имеет для этой компании существенное экономическое значение. Власть ограничивается разъяснением того, что основанием для прикрытия этой информации коммерческой тайной является решение лица, которое произвело и более внимательно отнеслось к неточным «критериям ущерба». АНБ подчеркнуло, что Орган не может ограничиваться датированной декларацией о существовании коммерческой тайны и должен детально конкретизировать с учетом оснований для защиты коммерческой тайны, из которых вытекает условие отказа и в котором оно обосновано. Только такой аргумент органа в сочетании с исходными материалами, предоставленными в распоряжение административного суда, позволит оценить уместность причин раскрытия запрашиваемой информации. Однако содержание решения об отказе в предоставлении публичной информации не основано на доводах о том, что раскрытие запрашиваемой информации повлияет на экономическое положение PWPW S.A.
Решение АНБ от 11.3.2025 г. III ОСК 7741/21Юридический
